27日，昆山，第三战区指挥部。
顾长柏把撤退计划摊在桌上，陈诚、顾祝同、罗卓英以及南京赶来的刘斐几个人围了一圈。计划写了洋洋洒洒十几页纸，从前进掩护阵地到锡澄线总预备队，每一道防线、每一个师的位置、每一处浮桥的位置，全标得清清楚楚。
刘斐把计划看了一遍，说：“总长，这个计划，理想状态下是好的。可理想状态，从来不会出现。”
顾长柏说：“我知道。但总得有个计划。没有计划，撤退就是溃退。有了计划，撤退至少还有个方向。”
以下是计划全文：
第一道：前进掩护阵地。苏州河南岸，迟滞带。
总指挥朱绍良。
任务是依托苏州河逐次抵抗，迟滞日军上海派遣军推进速度，为主力在吴福线、乍嘉线完成布防争取七到十天时间。不做死守，完成任务后有序后撤。
兵力配置：中央掩护集群，第九集团军，下辖第三十六师、第八十七师、第八十八师。这三个师是德械师骨干，淞沪打了两个多月，伤亡过半，但骨架还在。擅长阵地防御，放在苏州河南岸，跟日军隔河对峙，打几天退几天，退到吴福线为止。
另有补充部队，第61师、上海保安总团作为补偿。
左翼掩护集群，第十九集团军一部，下辖第六十六军，粤军，叶肇的部队，第一五九师、第一六〇师；第七十五军，周碞的部队，第六师、独立第三十四旅。这两个军放在沪宁公路方向，掩护中央集群的左翼，防止日军从北边绕过来。
顾祝同看完这一条，说：“朱绍良打仗稳，放他在苏州河南岸，确实是个好选择。”
顾长柏说：“苏州河南岸守不住，就退到吴福线。关键是不要乱。”
第二道：乍嘉国防线。杭州湾北岸，这是右翼生命线。
专门应对日军杭州湾登陆风险。总指挥张发奎，右翼作战军总司令。
海防第一线，金山卫到全公亭到乍浦海岸，第十集团军，刘建绪的部队。第二十八军，第六十二师、第六十三师，分段守备核心登陆岸段，配属海防碉堡与岸防炮。独立第四十五旅、浙江保安第二团，填补海岸间隙。
另有纵深反突击集群，平湖到嘉兴一线。第七十军，李觉的部队，第十九师、第一二八师，作为岸防二线预备队，负责滩头反冲击。第六十七军，第四十九军，第五十七军，新编第一军，部署于松江，为战区右翼机动总预备队，一旦日军登陆立刻封堵突破
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