团军建制不变，仍下辖第六军军长黄百韬、第十二军军长王耀武、第五十五军军长施中诚。
新编第十三集团军由刘锡九任司令，下辖三个军。
第六十七军军长，由原第五十五军，第五十七师师长曹福林升任。下辖曹福林第五十七师及由警备第二师改编的第108师，师长谢晋元。
曹福林调任后，警备第一师阙汉骞部改编为107师，配入五十五军麾下。
第二十九军军长为佟麟阁，下辖警备第九师改编的第102师，师长赵登禹,。
警备第八师改编的第103师，师长吉鸿昌。
第八十三军军长由青岛大捷功臣方先觉担任，下辖警备第三师改编的第104师，师长高文彬。警备第五师改编的第115师。师长刘玉章。
至此，刘珍年麾下统辖第三、第十三两个集团军，共六个军加一个机械化师，一共十三个正规师。
另有骷髅师师长周卫国，原先的警备师仅余朱家麟警备第一师、余兆麟警备第二师、唐聚五警备第三师。
加上各个战区直属部队，岸防部队，炮兵，骑兵部队，空军，海军等等。
整个第五战区下辖兵力，已经到达三十一万人。
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