在总部疑惑鬼子的动向，梅津美治郎苦闷独立支队的难缠时，张云也在思考和布局着未来。
在八路军发展史上，1941-1943年是最困难的时候，但在抗战史上，1941年才是全国老百姓对抗战胜利最绝望的时候。
八路军的困难，源于国民政府和鬼子的默契联合封锁，源于鬼子持续的扫荡和破坏，也源于自然灾害。
（1941年河北水灾，造成冀中冀南根据地减产；1942年的旱灾、1943年的蝗灾，山西、河北、河南、山东等地粮食减产甚至绝收，华北饿死了至少600万人，流离失所1000余万人。但当时国民政府则是贪腐且拒绝承认河南有灾，所以1944年民心反噬，在抗战最后阶段，河南人民群起反抗，缴械了数万国民党部队，并直接打死了很多国民党官兵）
但1941年全国老百姓对抗战的绝望，在于国际外援特别是苏联援助的断绝，以及国民政府的连续败仗，还有抗日队伍的内耗（皖南事变）。
诺门坎战役就是苏日中关系变化的一个重要节点。
诺门坎战役，是鬼子对苏联的试探，而苏联也明白这一点。因此，苏联坚决调用了大量空军和炮兵力量，狠狠的揍了鬼子一顿。从1939年5月至9月，消灭了鬼子至少1.5万人（一说鬼子伤亡6.5万人），击毁了鬼子近200架飞机，摧毁了鬼子唯一一个战车师团。
从此，鬼子患上了恐苏症，哪怕后来苏德战场上苏军损失严重，鬼子也不敢再次北上，而是选择了南下路线，准备入侵东南亚，这也为后续太平洋战场爆发，奠定了基调。
1941年，苏联和日本签订互不侵犯条约，6月苏德战争爆发，苏联压力巨大，日本得以抽调更多防御苏联的部队对东北抗联进行围剿，以及进入内地开展新的攻势。日军的行动一方面导致抗联在艰难的环境下几乎全军覆没，其残部不得不退到苏联境内，另一方面中原地区也遭到了日军更多的入侵，苏联的援助也在这一年被切断。
1941年，中条山之战国军惨败，经营3年中条山防御的20万国民党部队被10万日军打崩，6位将军战死，4.2万将士牺牲，3.5万人被俘，而鬼子伤亡却不足3千人（实际阵亡600余人）。
也是1941年，国民政府到处惨败，却还抽出来8万余人突然包围消灭新四军9000余人，险些让统一战线崩溃。
正是在这种情况下，全国老百姓都认为，腐败且内耗的国民政府根本赢不
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